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作者:admin 2022-01-07 01:03 收藏:
摘要

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原标题:元潮科技:股票定向发行说明书

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湖北元潮科技股份有限公司
股票定向发行说明书
:湖北省咸宁市高新技术产业园区永安东路
58号光谷南科技城内

湖北元潮科技股份有限公司
股票定向发行说明书
:湖北省咸宁市高新技术产业园区永安东路
58号光谷南科技城内

主办券商
国融证券股份有限公司
住所:内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼
2021年1月


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致
的投资风险,由投资者自行负责。


1


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004

声明.................................................................................................................................................1
目录.................................................................................................................................................2
释义.................................................................................................................................................3
一、基本信息...........................................................................................................................4
二、发行计划...........................................................................................................................7
三、非现金资产认购情况.....................................................................................................13
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................20
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有).....................................................21
六、中介机构信息.................................................................................................................23
七、有关声明.........................................................................................................................25
八、备查文件.........................................................................................................................31

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004

在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
元潮科技、公司、股份公司、发行人指湖北元潮科技股份有限公司
股东大会指湖北元潮科技股份有限公司股东大会
董事会指湖北元潮科技股份有限公司董事会
柬埔寨粮农公司指
粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限
公司
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公

现有股东指股权登记日在册股东
本次股票发行指
湖北元潮科技股份有限公司2021年第一
次股票发行
认购人指认购公司股份的发行对象
国融证券、主办券商指国融证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
证监会指中国证券监督管理委员会
三会指股东大会、董事会、监事会
元、万元指人民币元、人民币万元

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
基本信息
(一)公司概况

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
基本信息
(一)公司概况

公司名称湖北元潮科技股份有限公司
证券简称元潮科技
证券代码836033
所属行业
制造业(C)-专业设备制造业(C35)-农、林、
牧、渔专业机械制造(C357)-渔业机械制造
(C3575)
主营业务渔业机械及其配件的研发、生产和销售
所属层次基础层
主办券商国融证券股份有限公司
董事会秘书或信息披露负责人李立
联系方式021-50876618

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形:

1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6
公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除
外)。



(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)7,618,100
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)1.00
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)7,618,100.00
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购资产认购
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款否
是否属于授权发行情形否

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目2018年12月312019年12月312020年9月30日
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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004

资产总计(元)32,522,311.0125,961,889.8126,503,076.63
其中:应收账款1,231,855.05959,121.63800,088.29
预付账款16,768.90142,045.75132,004.65
存货109,454.46226,187.06333,138.56
负债总计(元)806,441.56482,380.03923,268.84
其中:应付账款573,101.19280,487.19287,446.09
归属于母公司所有者的净
资产(元)
31,715,869.4525,479,509.7825,579,807.79
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股)
1.020.820.83
资产负债率(%)2.48%1.86%3.48%
流动比率(倍)13.1425.2813.92
速动比率(倍)13.0024.8113.56

项目2018年度2019年度2020年1月—9月
营业收入(元)3,203,192.07938,437.07674,062.13
归属母公司所有者的净利
润(元)
-1,903,398.28-6,236,359.67100,298.01
毛利率(%)29.75%87.19%72.26%
每股收益(元/股)-0.061-0.2010.003
加权平均净资产收益率
(%)(依据归属于母公
司所有者的净利润计算)
-5.83%-21.81%0.39%
加权平均净资产收益率
(%)(依据母公司所有
者的扣除非经常性损益后
的净利润计算)
-7.00%-7.19%-1.02%
经营活动产生的现金流量
净额(元)
238,321.84-1,858,589.73-17,420.48
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股)
0.008-0.060-0.001
应收账款周转率(次)2.450.860.77
存货周转率(次)2.150.720.67

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产总计:2019年末总资产相比2018年末有较大下滑,主要原因系公司在
2019年度处于业务调整阶段,公司人员减少,本年度原有生产订单大幅减少,销售量大
幅下降,公司出现较大亏损。2020年9月末,因公司扭亏为盈,净利润为100,298.01
元,导致总资产有所增加。


2、应收账款:2019年度,公司营业收入大幅减少,2019年末应收账款余额相比

5


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004018年末有所减少,2020年1-9月,因为新冠疫情公司业务开展和回款都受到了一定
程度的影响,经营状况相对上年持平,应收账款余额变动较小。


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004018年末有所减少,2020年1-9月,因为新冠疫情公司业务开展和回款都受到了一定
程度的影响,经营状况相对上年持平,应收账款余额变动较小。


3、预付账款:最近两年一期公司的预付账款金额较低,占资产总额的比重较低,
对公司的整体影响较小。


4、存货和存货周转率:2020年9月末及2019年末,公司存货余额较2018年末持
续增加,存货周转率相比2018年不断下降,主要原因是:2019年度及2010年1-9月,
公司因为业务调整及受到疫情影响,公司订单大幅减少,销量大幅下降,同时固定资产
折旧导致的生产成本增加,因此存货和存货周转率发生相应变化。


5、负债总额和应付账款:2019年末,公司负债总额和应付账款余额相较2018年末
大幅下降,主要原因系公司在2019年度处于业务调整阶段,公司人员减少,本年度原
有生产订单大幅减少,公司未发生采购费用。2020年1-9月,为支持公司经营发展,公
司法人为公司垫付部分款项,导致公司负债总额有所上升。


6、归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的每股净资产、资产负债
率、流动比率、速动比率:公司在2019年度业务针对性调整,公司人员减少,原有生
产订单大幅减少,销售量大幅下降,公司出现较大亏损,公司归属于母公司所有者的净
资产、归属于母公司所有者的每股净资产也大幅下降,资产负债率、流动比率、速动比
率出现相应波动。2020年1-9月,因新冠疫情,公司业务开展和回款都受到了一定程度
的影响,经营状况相对上年持平。


7、营业收入:2019年营业收入较2018年下降较大,主要是因为公司在业务上作出
针对性调整,导致公司人员减少,本年度原有生产订单大幅减少,销售量大幅下降;
2020年1-9月,因新冠疫情使得公司业务开展和回款都受到了一定程度的影响,公司经
营状况相对上年持平。


8、归属母公司所有者的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率(依据归属于
母公司所有者的净利润计算):2019年度公司归属母公司所有者的净利润、每股收益、
加权平均净资产收益率(依据归属于母公司所有者的净利润计算)相比2018年度大幅
下降,主要原因是:第一、2019年度公司业务针对性调整,导致公司人员减少,本年度
原有生产订单大幅减少,销售量大幅下降,第二,公司全资子公司上海孚天资产管理有
限公司,所投资的邮币卡项目在2019年受到国家整改政策影响,出于谨慎性原则全额
计提资产减值损失,因此净利润下降。2020年1-9月公司归属母公司所有者的净利润、
每股收益、加权平均净资产收益率(依据归属于母公司所有者的净利润计算)相比2019
年度明显上升,主要原因是受新冠疫情影响开工较晚,公司营业收入较上年持平,但公
司营业成本和费用均减少,公司扭亏为盈。


9、毛利率:2019年、2020年1-9月公司毛利率相较2018年大幅上升,主要原因
为:公司营业收入极低,毛利率受偶发性因素影响较大,受公司业务调整和疫情影响,

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
幅下降,毛利率明显上升。


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幅下降,毛利率明显上升。


10、加权平均净资产收益率(%)(依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润计算):2019年度公司加权平均净资产收益率(依据母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润计算)低于2018年度和2020年1-9月,主要原因为:2019年度公司全资
子公司上海孚天资产管理有限公司,所投资的邮币卡项目在2019年受到国家整改政策
影响,出于谨慎性原则全额计提资产减值损失557.00万元,非经常性损益占公司净利
润的比重较高。


11、经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额:2019年度
公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较2018年度有
所减少,主要原因为:公司在2019年度业务针对性调整,公司人员减少,原有生产订
单大幅减少,销售量大幅下降,导致销售商品收到的现金大幅减少。2020年1-9月公司
因为受疫情影响,公司复工时间较晚,于2020年5月初正式恢复工作,收入和支出均
较少,经营活动现金流未产生异常波动。


12、应收账款周转率:2019年度、2020年1-9月,公司应收账款周转率相比2018年
度持续下降,主要是受营业收入降低的影响。


二、发行计划
(一)发行目的

为推动公司业务增长,增强公司的综合竞争力,保障公司经营目标和未来可持续发
展战略的实现,特进行此次股票定向发行。本次定向增发将用于购买股权资产,有助于
公司业务资源的整合和营业渠道的优化,从而提高公司整体经营能力,提高公司盈利水
平和抗风险能力,保证公司经营的可持续发展,加快公司发展速度。


(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,
股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红
利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”


公司章程未对优先认购权进行约定,因此公司董事会提议股票发「在线股票美女湿污福利网站在线观看蜜色免费行股权登记日在册
股东均享有优先认购权,该安排最终以公司股东大会审议结果为准,拟行使优先认购权的

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
东应在2021年第一次临时股东大会召开日之前(不含当日)向公司出具《行使优
先认购权的告知函》。若在册股东在2021年第一次临时股东大会召开之前(不含当日)未
向公司出具《行使优先认购权的告知函》,则视为在册股东放弃本次优先认购权。


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
东应在2021年第一次临时股东大会召开日之前(不含当日)向公司出具《行使优
先认购权的告知函》。若在册股东在2021年第一次临时股东大会召开之前(不含当日)未
向公司出具《行使优先认购权的告知函》,则视为在册股东放弃本次优先认购权。


股权登记日在册的全体股东可优先认购本次股票发行的所有股份,总数不超过
7,618,100股(含)。股权登记日在册股东按股权登记日持股比例确定相应的可优先认购
上限,并于指定日期前将认购资金存入公司指定账户,逾期视为放弃;股权登记日在册股
东放弃优先认购的股份,由以下发行对象认购。


2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。

发行对象基本情况:
发行对象一:

名称方成龙
身份证号220223197908104634
住所吉林省磐石市石咀镇胜利村杨木岗屯

拟认购信息如下:

序号发行对象发行对象类型
认购数量
(股)
认购金额
(元)
认购方

1方成龙新增投资者自然人
投资者
核心
员工
7,618,1007,618,100股权
合计--7,618,1007,618,100-

1.发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间的关联关系
发行对象方成龙与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系。

2.发行对象符合投资者适当性要求
发行对象方成龙为公司核心员工,已开立证券账户03033****,满足投资者适当性要
求。


3.发行对象不属于失信联合惩戒对象
截至本定向发行说明书签署日,通过查询全国法院被执行人信息查询平台
()、国家企业信用信息公示系统
()、证券期货市场失信记录查询平台

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004)等相关网站,上述发行对象不存在被纳入失信联合惩戒
对象名单的情形。


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004)等相关网站,上述发行对象不存在被纳入失信联合惩戒
对象名单的情形。


4.发行对象不属于持股平台
本次发行对象为自然人投资者,不属于持股平台。

5.本次股票发行不存在股权代持
上述认购对象出具了《无代持声明》:“本次拟认购的湖北元潮科技股份有限公司股份
为本人真实持有,与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利
益安排。”


综上,本次定向发行对象不存在股权代持行为。


6.方成龙为公司核心员工。

公司于2020年11月16日召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于提名公司
核心员工的议案》,董事会拟提名方成龙为公司核心员工。

公司于2020年11月18日起至2020年11月25日对拟认定方成龙为公司核心员工
向全体员工公示并征求意见。

公司于2020年11月25日召开2020年第一次职工代表大会和第一届监事会第八次
会议,审议通过《关于提名公司核心员工的议案》。

公司于2020年12月3日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于提名公
司核心员工的议案》。


7.本次认购对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行相关登记
或备案程序。

8.发行对象的认购资金来源
本次股票定向发行认购方式为股权资产,不涉及认购资金来源,发行对象方成龙以其
持有的柬埔寨粮农公司100.00%的股权认购公司本次发行的股份。


(三)发行价格
本次发行股票的价格为1元/股。


1.定价方法及定价合理性
根据公司2019年年度报告,截至2019年12月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为
25,479,509.78元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.82元,2019年度,公司净利润

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004-6,236,359.67元,每股收益为-0.20元。根据公司2020年第三季度财务报告,截至2020
年9月30日,归属于挂牌公司股东的净资产为25,579,807.79元,归属于挂牌公司股东的每
股净资产为0.83元。


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004-6,236,359.67元,每股收益为-0.20元。根据公司2020年第三季度财务报告,截至2020
年9月30日,归属于挂牌公司股东的净资产为25,579,807.79元,归属于挂牌公司股东的每
股净资产为0.83元。


本次股票发行价格为1.00元/股,不低于公司最近一期经审计的每股净资产。


公司的交易方式是集合竞价交易,挂牌以来交易量较低,二级市场交易情况不具有
参考性。


自挂牌以来,公司共实施了1次股票发行。2016年公司发行11,000,000股,股票发
行价格为人民币1.10元/股,募集资金总额为人民币12,100,000.00元。报告期内,公司
未进行过权益分派。


本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收
益、权益分派等多种因素的基础上,并与发行对象协商后最终确定。


2.本次股票发行不适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定:“股份支付,是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的,并非以获取发行对象持续服务作
为对价,也不以职工股权激励为目的,且定价价格公允,不存在发行股票进行股权激励
的情形,不适用股份支付。


3.公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况,无需
对发行数量和价格进行相应调整。

公司自挂牌以来,未发生分红派息与转增股本事宜,不存在除权除息、分红派息及转
增股本对公司股价产生影响的情形。


(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过7,618,100股,预计募集资
金总额不超过7,618,100.00元。


本次股票发行价格为1.00元/股,发行价格与发行数量上限乘积等于预计募集总额
上限。


(五)限售情况

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,按照《公司

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定限售情形,且发行对象无自愿限售安排。

本次股票发行经全国股份转让系统自律审查通过并完成发行后,可一次性进入全国
中小企业股份转让系统进行公开转让,无限售安排。


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
定限售情形,且发行对象无自愿限售安排。

本次股票发行经全国股份转让系统自律审查通过并完成发行后,可一次性进入全国
中小企业股份转让系统进行公开转让,无限售安排。


(六)报告期内的发行募集资金使用情况

自挂牌以来,公司共实施了1次股票发行。


2016年8月16和2016年9月1日,公司分别召开公司召开第一届董事会第三次会
议和2016年第一次临时股东大会会议,审议通过公司2016年第一次股票发行方案,决
议定向发行公司股票11,000,000股,每股发行价格为1.10元,共计募集资金人民币
12,100,000.00元。


上述出资已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中兴财光华审
验字(2016)第211009号《验资报告》。公司将募集资金全部缴存于公司在浙江民泰商业
银行温岭大溪支行开设的募集资金专户(账号:583077841500028),并与大通证券股份有
限公司、浙江民泰商业银行温岭大溪支行签订了《募集资金三方监管协议》。


为提高募集资金的使用效率,改善公司的资本结构,提升公司的经营效率,公司于
2018年将闲置募集资金1200万元用于实缴公司全资子公司湖北欧泉销售有限公司的注
册资本。公司于2018年7月4日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八
次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,并于2018年7月20日经公司
2018年第二次临时股东大会审议通过。


截至2019年12月31日,公司募集资金已使用12,100,000.00元,公司募集资金已
使用完毕。

具体使用情况如下:
序号

项目

金额


募集资金总额

12,100,000.00



募集资金使用

12,100,000.00-对全资子公司湖北欧泉销售有限公司进

12,000,000.00

行实缴注册资本
-日常流动性资金

100,000.00

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途的情况已经按照相关的程序进行审议,公司上述股票发行募集资金不存在违反《全国中
小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
务指南》等有关规定的情形,不存在违规存放和使用募集资金的情形,不存在控股股东、
实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形。


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
途的情况已经按照相关的程序进行审议,公司上述股票发行募集资金不存在违反《全国中
小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
务指南》等有关规定的情形,不存在违规存放和使用募集资金的情形,不存在控股股东、
实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形。


(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金0.002偿还银行贷款/借款0.003项目建设0.004购买资产7,618,100.00
合计-7,618,100.00

将柬埔寨粮农公司收购成为公司的全资子公司,有利于公司将新研发的高端设备输入
到柬埔寨,使其为企业带来更多的现金流,有助于优化企业营销渠道,实现公司逐步抢占
辐射整个东南亚市场的战略规划,此次收购对于公司的全球化布局将产生积极影响,符合
公司长远发展战略和全体股东的利益,对公司未来的业务发展具有积极的影响。


(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

本次股票发行对象以其持有的柬埔寨粮农公司100.00%的股权认购本次发行的股票,
不涉及现金认购,公司无需设立募集资金专项账户。


(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报
告。


2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派
出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式
自律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为
被司法机关立案侦查等。



(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

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的所持股份比例共同分享。


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的所持股份比例共同分享。


(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次定向发行前及发行后股东人数均累计不超过200人,由全国股转公司自律审查,
豁免中国证监会核准。


(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

截至本次定向发行说明书出具之日,公司无国有股东及外资股东,因此本次定向发行
不涉及需履行国资、外资相关主管部门的审批、批准或备案程序。


(十三)表决权差异安排

无。


(十四)其他事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

(1)审议《股票定向发行说明书》议案;
(2)审议《关于公司发行股票拟收购粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限公司
100%股权》议案;
(3)审议《关于签署附生效条件的》议案;
(4)审议《关于粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限公司2020年1-10月审计
报告》议案;
(5)审议《湖北元潮科技股份有限公司拟收购股权所涉及的粮农食品进出口检验检
疫(柬埔寨)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》议案;
(6)审议《关于修订》议案;
(7)审议《关于本次股票定向发行说明书中以非现金资产认购发行股份的定价依据
及公平合理性》
(8)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案。

三、非现金资产认购情况

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涉及非现金资产认购。


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涉及非现金资产认购。


公司本次定向发行拟以1.00元/股的价格,向方成龙定向发行7,618,100 股股票购买
其持有的柬埔寨粮农公司100.00%的股权。本次定向发行完成后,发行人拟合计持有柬
埔寨粮农公司100.00%的股权。


本次定向发行涉及募集资金用于购买资产,本次交易不构成关联交易。


(一)股权资产

1.基本情况
公司名称(中
文):
粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限公司
公司名称(英
文):
ENTRY-EXIT CIQM (CAMBODIA) CO.,LTD
注册编码:00052150
代表人:Touch Channa
公司类型:私人有限责任公司
住所:金边市贴桥头区NIROTH乡BEOUNG CHOUK村丙发(PORARIS项)
P11街73门牌
注册资本:7,080,000,000瑞尔=1,770,000美元
成立日期:2020年3月20日
经营范围:粮农产品的检验检疫;种子种苗类产品的检验检疫;粮食谷物产品
的检验检疫;其他食品、商品类的检验检疫
股东:方成龙持有100%股权

柬埔寨粮农公司股本形成及变化具体情况如下:
1、2020年3月,公司成立
2020年3月20日,CNCM(CAMBODIA)CO.,LTD.和CFMC(CAMBODIA)CO.,LTD.共同出

资成立柬埔寨粮农公司,并取得注册编码为00052150的营业执照。


柬埔寨粮农公司注册资本为7.080.000.000瑞尔(即1,770,000美元),共有1000
股,分别是:

(1)CNCM(CAMBODIA)CO.,LTD.持有460股,从0001到0460号,出资额为
3,256,800,000瑞尔。

(2)CFMC(CAMBODIA)CO.,LTD.持有540股,从0461到1000号,出资额为
3,823,200,000瑞尔。

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股东名称出资额(美元)出资比例(%)
CNCM(CAMBODIA)CO.,LTD.814,200.0046CFMC(CAMBODIA)CO.,LTD.955,800.0054
合计1,770,000.00100

2、2020年10月,公司股权转让

2020年10月20日,柬埔寨粮农公司股东一致同意,并达成协议,按照柬埔寨商务
法合法转让持有的全部股份给方成龙。2020年10月30日,转让双方经友好协商,达成
股权转让协议补充协议,约定方成龙于2021年6月30日前,向转让方支付首笔款5%,
于2022年3月31日前付清剩余95%款项,方成龙目前尚未支付购买柬埔寨粮农公司款
项。


柬埔寨粮农公司依法办理了章程更新备案,自转让之日起,柬埔寨粮农公司在柬埔寨
法律的管辖下,成为独资公司,股东唯独方成龙一人。方成龙为柬埔寨粮农公司的实际控
制人。


本次股权转让后,股东持股情况如下:

股东名称出资额(美元)出资比例(%)
方成龙1,770,000.00100
合计1,770,000.00100

2.股权权属情况
柬埔寨粮农公司股票权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其
他情况。股权转让事项已经过全体股东一致同意,股权对应公司所从事业务不需要取得
许可资格或资质,股权转让事项不涉及需有关主管部门批准。


3.标的公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至2020年10月31日,柬埔寨粮农公司账面资产总额1,099.79万元,总负债

350.70万元,净资产749.09万元。其中流动资产52.09万元,主要为货币资金46.37万
元,其他应收款3.84万元,其他流动资产1.89万元;非流动资产主要为固定资产13.77
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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0041033.93万元;除土地使用权证书尚在办理中,其他资产权属清晰
完整,均为柬埔寨粮农公司自有资产。负债主要为应交税费0.82万元、其他应付款349.87
万元,除此以外,柬埔寨粮农公司无其他重大负债情况,亦无对外担保。


湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0041033.93万元;除土地使用权证书尚在办理中,其他资产权属清晰
完整,均为柬埔寨粮农公司自有资产。负债主要为应交税费0.82万元、其他应付款349.87
万元,除此以外,柬埔寨粮农公司无其他重大负债情况,亦无对外担保。


柬埔寨粮农公司其他应付款349.87万元,主要为柬埔寨粮农公司向原股东CNCM(CAMBODIA)CO.,LTD的借款:

项目2020年10月31日余额2019年12月31日余额
CNCM(CAMBODIA)CO.,LTD借款3498738.49-
合计3498738.49-

4.审计意见
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限
公司2020年1月至2020年10月的财务报告出具了勤信审字【2020】第2006号《审计
报告》,审计意见为:
“我们审计了粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限公司财务报表,包括2020
年10月31日的资产负债表,2020年1-10月的利润表、现金流量表、所有者权益变动
表以及财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反
映了粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限公司2020年10月31日的财务状况以及
2020年1-10月的经营成果和现金流量。”

柬埔寨粮农公司最近一年及一期经审计的主要财务数据摘要如下:
金额单位:人民币元
项目2020年1-10月2019年度
资产总计10,997,888.75-
负债总计3,506,974.88-
股东权益7,490,913.87-
资产负债率(%)31.89%-
营业收入0.00-
净利润-4,624,505.62-
经营活动产生的现金流量净-405,387.30-
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5.交易价格及作价依据
单位:万元

资产
名称
经审计
账面值
资产评
估方法
资产
评估值
评估增

增值率
作价
依据
定价
较账面
值增值
增值率
粮农食749.09资产基761.8112.721.70%资产评761.8112.721.70%
品进出础法估值
口检验
检疫
(柬埔
寨)有
限公司

本次用于认购公司所发行股票的股权资产的价值,以评估机构出具的评估报告为依
据。根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020)第020107
号《湖北元潮科技股份有限公司拟收购股权所涉及的粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,评估结论为:

截止评估基准日,粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限公司资产账面值为163.58
万美元,评估值为165.48万美元,增值1.90万美元,增值率为1.16%;负债账面值为

52.16万美元,评估值为52.16万美元,评估无增减;股东全部权益账面值为111.42万
美元,评估值为113.31万美元,增值1.89万美元,增值率为1.70%。根据2020年10月
30日中国外汇交易中心公布的人民币与美元的汇率为1美元=人民币6.7232元,则粮农
食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限公司在评估基准日的股东全部权益的评估值为761.81
万元(大写:人民币柒佰陆拾壹万捌仟壹佰元)。

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法(资产基础法)。执行企业价值评
估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场
法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方
法,本次评估采用资产基础法。选择理由如下:

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象
价值的评估方法。在柬埔寨流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险
等方面与目标公司相类似的公司很困难,因此,本次评估不具备采用上市公司比较法进行

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易资料,因此,本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。


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易资料,因此,本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。


收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适用
于具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和
风险能够预测及可量化的企业。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、
未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。由于被评估
单位尚未开始经营,因此,本次评估不适宜收益法评估其股东全部权益价值。


资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内
及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法应用的
前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;第二、能够
确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资
产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。


根据上述评估结果,公司及柬埔寨粮农公司股东方成龙约定柬埔寨粮农公司全部股
权估值为761.81万元,评估增值率为1.70%。

资产评估结果汇总表如下:

金额单位:万美元

项目账面价值
A
评估价值
B
增减值
C=B-A
增值率
D=C/A*100%
流动资产7.757.75-0.00
非流动资产155.84157.721.881.21
其中:固定资产2.052.160.115.37
无形资产153.79155.561.771.15
资产总计163.58165.481.901.16
流动负债52.1652.16-0.00
非流动负债---
负债合计52.1652.16-0.00
净资产(所有者权
益)
111.42113.311.891.70

(注:数据存在小数点差异系四舍五入原因导致)
公司评估增值部分主要为固定资产中设备类评估增值和无形资产中租赁土地使用权

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(1)固定资产中设备类评估增值的原因主要为:会计折旧年限与经济寿命不同;
(2)无形资产中租赁土地使用权增值的原因主要为:市场价格略有上涨。

(二)董事会关于资产交易价格的合理性说明

公司董事会认为:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所,在开展审计工作时具备独立性,审计结果合理公允,不存在损害
公司和股东合法权益的情形;同致信德(北京)资产评估有限公司作为具有相关业务资格
的评估机构,公司董事会已对评估机构的独立性、评估前提和评估结论的合理性、评估方
法的适用性、评估参数选用的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题进行核查,认为以评
估结果作为定价依据合理,资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。


(三)其他说明

1、本次交易不构成关联交易

2、本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:“公众公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末净资产额的比例达50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”


根据《重组办法》第三十五条(一)规定:“购买的资产为股权的,且购买股权导
致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准”。第三十五条(四)规定:“公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产
交易行为,无须纳入累计计算的范围。”


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柬埔寨粮农公司股权资产,并拟取得标的公司控股权,其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业
的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。


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柬埔寨粮农公司股权资产,并拟取得标的公司控股权,其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业
的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。


本次发行股份购买资产,标的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计
的财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例如下:
单位:万元

柬埔寨粮农公司成交金额较高者元潮科技所占比例
资产总额1,099.79761.811,099.792,596.1942.36%
资产净额749.09761.81761.812,547.9529.90%

本次发行股份购买的标的成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额、资产净额的50%,不构成《非上市公众公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


3、本次交易不会导致新增关联交易或同业竞争
本次定向发行完成后,不会导致公司新增关联交易。

本次定向发行完成后,不会导致新增同业竞争。


(四)结论性意见

本次用于认购公司股票的标的资产权属清晰,经过了审计和评估程序,交易价格以同
致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020)第020107号《湖北元
潮科技股份有限公司拟收购股权所涉及的粮农食品进出口检验检疫(柬埔寨)有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定
价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东,特别
是中小股东的利益,有利于提升挂牌公司资产质量和持续经营能力。


四、本次发行对申请人的影响

1.本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后,公司治理结构不会发生重大变化,本次定向发行有利于扩大公司业
务规模,整合公司业务资源,优化公司营销渠道,对公司的经营管理有积极意义。


2.本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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标有一定程度的提高,有利于降低公司的资产负债率,增强公司的抗风险能力和盈利能
力,对公司的经营活动现金流量不会造成不利影响。


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标有一定程度的提高,有利于降低公司的资产负债率,增强公司的抗风险能力和盈利能
力,对公司的经营活动现金流量不会造成不利影响。


3.公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次股票发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等没有发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。


4.发行对象以资产认购公司股票的,是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次认购以股权资产认购,截至2020年10月31日,柬埔寨粮农公司负债总计350.70万
元,主要为应交税费和关联方借款。公司发行股份收购柬埔寨粮农公司100%股权后,将
纳入公司合并报表,柬埔寨粮农公司目前业务主要是粮农食品检验检疫,负债较少且结构
稳定,因此不会对公司整体负债规模产生较大影响。


5.本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前,公司的控股股东为上海眸曦医疗科技有限公司,持股数量为12,710,000
股,持股比例为41%,实际控制人为姜昊辰;本次发行后,公司的控股股东仍为上海眸曦
医疗科技有限公司,持股数量为12,710,000股,持股比例为32.91%,实际控制人仍为姜昊
辰。本次发行前后,公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。


6.本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行有利于扩大公司业务规模,整合公司业务资源,优化公司营销渠道,从
而提高公司整体经营能力,增加公司的综合竞争力,为公司后续发展带来积极影响。本次
发行后公司的净资产规模有所提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,对其他股东权
益有积极影响。


7.本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他相关特有风险。

五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间
甲方:湖北元潮科技股份有限公司
乙方:方成龙
本合同由甲乙双方于2021年1月20日签订。


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、认购方式及支付方式、认购数量及价格

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
、认购方式及支付方式、认购数量及价格

(1)认购方式:股权资产认购
(2)支付方式:认购人按照公司届时发布的《股票发行认购公告》规定的认购日期、
认购方式按时参与认购。

(3)认购数量:761.81万股;
(4)认购价格:1.00元/股
3、合同的生效条件和生效时间
本合同经双方正式签署盖章后成立。

本合同在下列条件均得到满足之日起生效:
(1)本次发行及本协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议;
(2)本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议;
(3)本次发行取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件
协议除所述的生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排
本次股票发行对象认购股份无法定限售情况,无自愿限售安排或自愿锁定承诺。

6、估值调整条款
协议未约定估值调整条款。

7、违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反其在合同项
下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知
之日起30日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守
约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损
失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),
则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。


8、纠纷解决机制
本协议适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章及其他相关规范性法律
文件。

因本协议产生的一切纠纷,双方无法协商解决的,任何一方有权向甲方所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。

全国股转公司终止本次股票发行的自律审查及因其他原因导致本次定向发行终止
时,甲方将在三个工作日之内退回乙方所持有的股权资产。

9、无特殊投资条款

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中介机构信息
(一)主办券商

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
中介机构信息
(一)主办券商

名称国融证券股份有限公司
住所内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1
号四楼
法定代表人张智河
项目负责人陈伟
项目组成员(经办人)刘娥
联系电话010-83991776
传真010-83991776

(二)律师事务所

名称北京隆安(湖州)律师事务所
住所湖州市吴兴区吴兴大道339号全景大厦十七

单位负责人陈绍平
经办律师许全能、王会
联系电话0572-2367938
传真0572-2367938

(三)会计师事务所

名称中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京西直门外大街112号阳光大厦10层
执行事务合伙人胡柏和
经办注册会计师张宏敏、陈铮
联系电话010-68360123
传真010-68360123-3000

(四)资产评估机构

名称同致信德(北京)资产评估有限公司
住所北京市西城区西直门外大街甲143号二层F

单位负责人杨鹏
经办注册评估师邓厚香、吕璐
联系电话010-87951672-0
传真010-87951672-808

(五)股票登记机构

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中国证券登记结算有限责任公司北京分公

住所北京市海淀区地锦路5号1幢401
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话4008058058
传真010-50939716

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签名:

全体监事签名:

全体高级管理人员签名:

湖北元潮科技股份有限公司
2021年1月21日

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二)申请人控股股东、实际控制人声明

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
二)申请人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


实际控制人签名:姜昊辰
2021年1月21日

控股股东签名:上海眸曦医疗科技有限公司
盖章:
2021年1月21日

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

法定代表人签名:

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

法定代表人签名:

项目负责人签名:

主办券商加盖公章:
国融证券股份有限公司
2021年1月21日

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
四)律师事务所声明

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
四)律师事务所声明

“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无
异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”


经办人员签名:

机构负责人签名:

北京隆安(湖州)律师事务所
2021年1月21日

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
五)会计师事务所声明
“本机构及经办人员经办会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构
出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报
告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
五)会计师事务所声明
“本机构及经办人员经办会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构
出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报
告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

机构负责人签名:

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
2021年1月21日

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
六)评估机构声明

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
六)评估机构声明

“本机构及经办注册资产评估师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专
业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”


经办人员签名:

机构负责人签名:

同致信德(北京)资产评估有限公司
2021年1月21日

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湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
备查文件

湖北元潮科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-004
备查文件

(一)定向发行推荐工作报告;
(二)法律意见书;
(三)其他与本次定向发行有关的重要文件。


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