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作者:admin 2022-01-15 01:19 收藏:
摘要

中国中期:重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有羞羞动态xoxo图限芒果超碰免费公司并募集配套资金暨关联交易预案(摘要) 时间:2021年01月27日 23:35:小雪性交毛片55 中财网

中国中期:重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

  时间:2021年01月27日 23:35:55 中财网  

 
原标题:中国中期:重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)


股票代码:000996 股票简称:中国中期 上市地点:深圳证券交易所











中国中期投资股份有限公司

重大资产出售、吸收合并

中国国际期货股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)



相关方

名称

吸收合并方

中国中期投资股份有限公司

被吸收合并方

中国国际期货股份有限公司

吸收合并交易对方

中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、
中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有
限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资
控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司

募集配套资金发行对象

不超过35名特定投资者















二〇二一年一月


公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
之前,将暂停转让在中国中期拥有权益的股份。


与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成,公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披
露情况存在较大差异,请投资者审慎使用。


本次交易完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因
素。


本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得合并双方董事
会、股东大会的批准以及中国证监会等有权机关的核准。


投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。



交易对方声明



中期集团等7名交易对方以及被吸收合并方国际期货已出具承诺函,承诺:

“1、本公司向上市公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆
为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。


2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。


3、本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,
并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。”

中期集团等7名交易对方已出具承诺函,承诺:

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。”




目 录

公司声明 ......................................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释义 ................................................................................................................................ 4
重大事项提示 .................................................................................................................. 6
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 6
二、本次交易的预估及作价情况 ........................................................................................ 7
三、本次交易的性质 ............................................................................................................ 7
四、本次交易发行股份情况 ................................................................................................ 8
五、本次交易对本公司的影响 .......................................................................................... 13
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 14
七、本次交易的现金选择权 .............................................................................................. 15
八、债权人的利益保护机制 .............................................................................................. 16
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 19
十一、审计、评估工作尚未完成的特别提示 .................................................................. 20
重大风险提示 ................................................................................................................ 21
一、本次交易涉及的风险因素 .......................................................................................... 21
二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................................. 22
三、其他风险 ...................................................................................................................... 26
释义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、中国中
期、上市公司、合并方、
吸收合并方



中国中期投资股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:
000996

国际期货、标的公司、
被合并方、被吸收合并




中国国际期货股份有限公司

合并双方



中国中期、国际期货

存续公司



重大资产出售及吸收合并国际期货完成后的中国中期

评估基准日



本次出售资产及被吸收合并方审计评估基准日

拟出售资产



截至评估基准日,除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期
时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债

中期集团



中期集团有限公司

中期移动



中期移动通信股份有限公司

中期彩移动



中期彩移动互联网有限公司

中期医疗



中期医疗服务股份有限公司

四川隆宝



四川隆宝商贸有限公司

综艺投资



南通综艺投资有限公司

深圳韦仕登



深圳韦仕登投资控股有限公司

国际期货(香港)



中国国际期货(香港)有限公司

中期时代



北京中期时代基金销售有限公司

中期集团等7名交易对




中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳
韦仕登、四川隆宝

吸收合并交易对方



中期集团等7名交易对方

预案、本次交易预案



《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书



《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

本次吸收合并



中国中期向国际期货除中国中期之外的所有股东发行A股股票吸
收合并国际期货

本次资产出售



中国中期将拟出售资产转让给中期集团,拟出售资产的对价由中
期集团向中国中期以现金支付

本次重大资产重组、本
次重组、本次交易



中国中期本次重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易的行为

发行价格



中国中期本次发行A股的发行价格

定价基准日



中国中期审议本次交易相关事宜的第八届董事会第三次会议决
议公告日,即2021年1月28日

异议股东



参加中国中期为表决本次交易而召开的股东大会上就关脱内衣吃奶摸下面免费观看于本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订《吸
收合并协议》及《资产转让协议》的相关议案表决时均投出有效
反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东
现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关现金选择权申报
程序的中国中期的股东

现金选择权



本次吸收合并中赋予中国中期异议股东的权利。申报行使该权利
的中国中期异议股东可以在现金选择权申报期内,要求现金选择




权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国中期股票

现金选择权提供方



本次吸收合并中,向符合条件的中国中期异议股东支付现金对价
并受让该等异议股东所持有的中国中期股份的机构

现金选择权申报期



异议股东可以申请行使现金选择权的期间

现金选择权实施日



相关现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的异议股东
支付现金对价,并受让其所持有的中国中期股票之日

吸收合并实施日



中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发
行的A股股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
于吸收合并交易对方名下之日。


本次吸收合并的交割




应与吸收合并实施日为同一日或合并双方同意的其他日期,于该
日,中国中期承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其一切权利与义务

本次吸收合并的过渡




评估基准日至吸收合并交割日之间的期间

《吸收合并协议》



《中国中期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限公司吸
收合并协议》

《资产转让协议》



《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让
协议》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

香港证监会



香港证券及期货事务监察委员会

深交所、交易所



深圳证券交易所

上期所



上海期货交易所

大商所



大连商品交易所

郑商所



郑州商品交易所

中金所



中国金融期货交易所

能源交易中心



上海国际能源交易中心

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2019年修订)

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)

《128号文》



《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
司字[2007]128号)

元、万元



人民币元、万元



注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。



重大事项提示



本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投
资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概要

本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。


(一)重大资产出售

中国中期与中期集团签署《资产转让协议》,拟向中期集团出售除中国中期持有国
际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债,中期集
团以现金支付。资产出售完成后,中国中期除持有国际期货25.35%股份、中期时代100%
股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。


(二)吸收合并

中国中期吸收合并国际期货,即中国中期为吸收合并方,国际期货为被吸收合并方,
中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价,对国
际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并后予以
注销。中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。


重大资产出售和吸收合并完成后,中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的
全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务,同时,存续公司将承继国际
期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称,并相应对存续公司的名称
和经营范围予以变更。


上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施,互为前提。另外,本次吸收合并
国际期货完成后,中期集团及其关联方合计持有存续公司的股权比例预计将超过30%,
触发要约收购义务,本次交易须待股东大会豁免中期集团及其关联方的要约收购。


(三)募集配套资金

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式,发行对象为不超过35名特
定对象,配套融资总额不超过200,000.00万元(含200,000.00万元)。本次发行股份不超


过吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后,将全部补充吸收合并后
存续公司的资本金。


募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施,但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。


二、本次交易的预估及作价情况

截至本预案签署日,本次拟出售资产与被吸收合并方国际期货的审计及评估/估值
工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、资产评估/估值结果、最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一
定差异,提请投资者注意。


三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

公司本次吸收合并的交易对方为中期集团等7名交易对方。其中,中期集团为本公
司控股股东,目前直接持有本公司19.44%的股份;中期移动、中期医疗均为上市公司
关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》,本次交易构成关联交易。在公司召开董
事会审议本次交易相关议案时,关联董事将回避表决;在公司召开股东大会审议本次交
易相关议案时,关联股东将回避表决。


(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,虽拟出售资产、拟被吸收合并方国际期货的审计、评估/估值工作尚
未完成,交易价格尚未最终确定,但根据中国中期、国际期货2019年度经审计的财务
数据,对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

单位:万元

项目

国际期货

(2019.12.31/2019年度)

本公司

(2019.12.31/2019年度)

占比

资产总额

601,254.96

67,519.76

890.49%

资产净额

144,762.98

47,241.40

306.43%

营业收入

23,637.57

6,230.78

379.37%



注1:由于本次吸收合并国际期货的价格暂未确定,资产总额、资产净额、营业收入数据均以
标的公司相关财务数据取值。



注2:资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。


注3:中国中期、国际期货2019年度财务数据均经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。目前对本次交易标的公司于评估基准日的相关审计工作尚未完成,相关经审计的财务数据将
在重大资产重组报告书中予以披露。


本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司2019年度
经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%,且资产净额超过5,000万元。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核。


(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前60个月内,公司的实际控制权未发生变更。本次交易前,本公司控股
股东为中期集团;本次交易完成后,本公司控股股东仍为中期集团,本次交易不存在导
致公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。


四、本次交易发行股份情况

(一)吸收合并

1、发行种类和面值

股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。


每股面值:人民币1.00元。


2、发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为中期集团等7名交易对方,即
中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。


3、定价依据和发行价格

本次吸收合并的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。通过与交
易对方之间的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价,将发行价格定为7.52元/股。该发行股份的价格不低于市场参
考价的90%。


4、发行股份数量

中期集团等7名交易对方所持的国际期货74.65%股份的作价尚未确定,公司将在


本次交易标的公司相关审计、评估/估值工作完成后,于重组报告书中进一步披露吸收
合并股票发行数量情况。


本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。


5、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,
保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易拟引入价格调整机制,
具体如下:

(1)价格调整对象

本价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综
艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝吸收合并的股票发行价格。


(2)价格调整方案生效条件

中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。


(3)可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。


(4)价格调整触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述
任一情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价
格进行调整:

1)向下调整

① 深证成指(399001.SZ)或金融指数(399240.SZ)在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(2021年1月13
日)收盘点数(即15,365.43点或1,517.59点)跌幅超过20%;且

② 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日(即2021年1月13日)收盘价(即7.43元/股)跌幅超
过20%。


2)向上调整


① 深证成指(399001.SZ)或金融指数(399240.SZ)在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(2021年1月13
日)收盘点数(即15,365.43点或1,517.59点)涨幅超过20%;且

② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少20个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日(即2021年1月13日)收盘价(即7.43元/股)涨幅超
过20%。


(5)调价基准日

可调价期间内,满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后,上市公司可在
十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。


若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格
进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,首次调价触发条件成就日为调价基准
日。


(6)调整后的发行价格

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,并按照《重组管理办法》
的相关规定确定。

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(7)调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格
进行调整的,则本次吸收合并的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日,调整后的
发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内,中国中期董事会有
权根据股东大会的授权进行一次调价;若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调
整,后续则不再对发行价格进行调整。


除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格
按照相关法律法规确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众
股东的合法权益。


6、股份锁定期

国际期货的控股股东中期集团及其关联方中期移动、中期医疗承诺:在本次交易取
得的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限


于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律、法规及规范性文件
许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于吸收合并发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于吸收
合并发行价格,中期集团、中期移动、中期医疗承诺其通过本次交易取得上市公司股份
的锁定期自动延长6个月。


国际期货的其他股东中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝承诺:在本次
交易取得的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让,包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律、法规及规范
性文件许可的前提下的转让不受此限。


本次吸收合并结束后,基于本次发行而享有的中国中期送股、资本公积转增股本等
股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不
相符,将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和
深交所的相关规定执行。


7、过渡期安排

自评估基准日(不含当日)起至本次吸收合并的交割日(含当日)止的期间为本次
吸收合并的过渡期间。对于本次吸收合并对象国际期货,在本次吸收合并的过渡期间产
生的盈利及其他净资产增加由存续公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由交
易对方以货币资金补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。


(二)募集配套资金

1、发行种类和面值

股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。


每股面值:人民币1.00元。


2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名(含35
名)的特定投资者,发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、


证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金
认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。


3、募集配套资金发行股份的发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。


本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交
易日公司股票均价的80%,最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本
次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。


自定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调
整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为:

募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交
易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。


4、发行股份数量

本次募集配套资金不超过200,000.00万元(含200,000.00万元),将不超过本次发
行前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的
100%。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。


5、股份锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)《上市公司非公开发行股票
实施细则》(2020年修订)等相关规定,本次募集配套资金的特定发行对象认购的股


份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,从其规定。


6、募集资金用途

本次交易中,募集配套资金扣除发行费用后,将全部用于补充存续公司资本金。


五、本次交易对本公司的影响

(一)本次交易对上市公司控股权的影响

本次交易前,公司总股本为345,000,000股,中期集团持有67,077,600股,占公司
总股本的19.44%,为公司控股股东。本次交易后,中期集团仍为本公司控股股东。中
期集团作为上市公司之控股股东,本次交易触发要约收购,将按照《上市公司收购管理
办法》第六十二条及六十三条的规定履行免于要约收购相关程序。


由于本次吸收合并标的公司的作价尚未确定,本公司将在重组报告书中对本次交易
对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。


(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据未经审计数测算,本次交易完成后,中国中期作为存续公司,收入规模、盈利
水平均大幅度提高,有利于提高本公司的未来持续经营能力。


由于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估/估值工作并再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。


(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈,2018
年及2019年,中国中期的营业收入分别为6,655.61万元、6,230.78万元,主营业务经
营呈现下滑趋势。


期货行业作为我国金融领域的重要组成部分,是国家重点关注、建设的重要领域,
期货市场在国民经济中发现价格、管理风险。伴随着我国经济的不断发展,期货行业和
期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货,将迅
速扩大本公司资产规模,提高本公司资产质量和持续盈利能力,改善财务状况,增强本
公司的竞争实力和长远发展实力,有利于本公司的可持续发展。



六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)上市公司已履行的决策和审批程序

本次交易相关亚洲深深色噜噜狠狠爱网站事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。


(二)被吸收合并方已履行的决策和审批程序

本次被吸收合并方国际期货已履行内部决策程序,审议通过本次交易方案,同意签
署《吸收合并协议》。


(三)交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易对方中期集团已履行内部决策程序,审议通过本次交易方案,同意签署《资
产转让协议》及《吸收合并协议》。


本次交易对方中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆
宝已分别履行各自的内部决策程序,审议通过本次交易方案,同意签署《吸收合并协议》。


(四)本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易的审计及评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组相关事项;

2、上市公司职工代表大会审议通过本次重大资产重组相关事项;

3、本次重组交易对方后续根据本次重组进展情况履行内部决策程序;

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,上市公司股东大会非关联股
东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份;

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项;

6、国际期货(香港)就国际期货的股东变更事宜需要取得香港证监会的核准;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。


本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确
定性,提请广大投资者注意投资风险。



七、本次交易的现金选择权

为充分保护中国中期全体股东的利益,在本次交易过程中将由现金选择权提供方向
中国中期的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易吸收合并的股票
价格,即7.52元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将
作相应调整。


(一)行使现金选择权的条件

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择权
的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供
现金选择权:(1)自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起,作为有
效登记在上市公司名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施
日;(2)在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于
本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票;(3)在现金
选择权申报期内成功履行相关申报程序。


上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司
法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;上市公司现金选择权股东发
生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。


对于上市公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法
规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书
面同意或批准,不得行使现金选择权。


(二)现金选择权的实施

在《吸收合并协议》生效后,现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功
申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份,并按照现金选择权价格向股东支付
相应的现金对价。


因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法
规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则双方将参照市场惯例协商解决。



若本次交易最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此
向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公
告股东现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。


(三)现金选择权价格的调整

本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收
合并的股份发行价格触发价格调整机制,董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的,
则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收
合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间,如公司实施派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项,则现金选择权价格将作相应调整。


八、债权人的利益保护机制

上市公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
符合债权人要求的担保措施。


本次资产出售完成后,上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和
责任,与拟出售资产有关的负债均由拟出售资产承接方承担。


本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司,将承接国际期货的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其一切权利和义务,上美女啪啪国模大尺度啪啪市公司及国际期货未予清偿的债务将
由合并后的存续公司承担。


九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于提供的
信息真实、准
确、完整的承


中期集团等7名
交易对方

1、本公司就本次交易所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
承担个别及连带的法律责任;

2、本公司保证就本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任;

3、本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易
的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任;

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如
调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。


中国中期及国际
期货

1、本公司向就本次交易所提供的资料及信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依
法承担个别及连带的法律责任;

2、本公司保证就本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任;

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整的,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司
将就此承担全部法律责任。


中国中期及国际
期货的董事、监
事、高级管理人


1、本人就本次交易所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担个别及连带的法律责任;

2、本人保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任;

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任;

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司
拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于股份锁
定期的承诺

中期集团、中期
移动、中期医疗

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日
起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律、法规、规范性文
件许可的前提下的转让不受此限;本次交易完成后6个月内,若上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次吸收合并发行价格,或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次吸收合并发行价格,本
公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长
6个月。但是,在适用法律、法规、规范性文件许可的前提下的转让
不受此限;




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

2、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份;

3、本次交易完成后,本公司因上市公司送股、资本公积转增股本等
而获取的股份,亦遵守上述锁定期的承诺;

4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。


中期彩移动、综
艺投资、深圳韦
仕登、四川隆宝

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份,自股份上市之日起12
个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让,但是,在适用法律、法规、规范性文件许
可的前提下的转让不受此限;

2、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份;

3、本次交易完成后,本公司因上市公司送股、资本公积转增股本而
获取的股份,亦遵守上述锁定期的承诺;

4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。


关于资产权
属的承诺函

中期集团等7名
交易对方

1、本公司合法持有国际期货的股权,不存在委托持股、信托持股或
其他任何第三方代持股份的情形,不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,
亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。如
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。承诺人签署
的所有协议或合同不存在阻碍本次吸收合并的限制性条款;

2、国际期货为依法设立并有效存续的股份有限公司,本公司已依法
承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本已全部缴足,不存在出
资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况;

3、因国际期货本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损
失的,本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,
并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。


关于本次吸
收合并的原
则性意见及
不减持上市
公司股份的
说明和承诺


中期集团

本次交易的方案公平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的
整体利益,有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利
能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意本次交易。

自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持上
市公司股份的计划。


关于处罚及
诚信情况的

中国中期

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;

2、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

3、最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为,亦不存在其他不良记录。


国际期货

1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;

2、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;

3、最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为,亦不存在其他不良记录。


中期集团等7名
交易对手方

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形;

2、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚的情况,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况;

3、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况,
不存在其他重大失信行为;

4、本公司最近五年内不存在其他诚信问题。






十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事项,本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》
等法律法规的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证
所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,
及时、准确的披露公司重组的进展情况。


(二)严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表
了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行关联交易回
避表决相关制度。


(三)提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权
益保护的若干规定》深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参
加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现


场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


(四)关于股份锁定的安排

具体见本章“四、本次交易发行股份情况”之“(一)吸收合并”之“6、股份锁
定期”及“(二)募集配套资金”之“5、股份锁定期”相关内容。


(五)吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日,本次交易拟出售资产、吸收合并标的公司的审计、评估/估值工作
尚未完成,公司将在重组报告书披露时,根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交
易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形,若存在相关情形,上市公司将严格按
照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董
事会和股东大会进行表决,并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺,保证
切实履行其义务和责任。


十一、审计、评估工作尚未完成的特别提示

截至本预案签署日,本次交易拟出售资产和被吸收合并方国际期货的审计、评估/估值
工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中
予以披露,相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注
意。



重大风险提示



投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、本次交易涉及的风险因素

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、公司股价在本次停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累
计涨跌幅超过20%,达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准,本次交易
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险;

2、公司于2021年1月27日与国际期货及中期集团等7名交易对方签署附条件生
效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》,若国际期货
或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议,或者发生违
约行为,将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行,将
导致本次交易终止。


若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而本公司又计划重新
启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解
本次交易进程,并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。


(二)审批风险

本次交易已于本公司第八届董事会第三次会议审议通过,根据《重组管理办法》的
相关规定,本次交易的审计及评估报告出具后,上市公司需再次召开董事会审议通过本
次重大资产重组相关事宜,本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过,而且须经中国
证监会核准本次重大资产重组事宜、香港证监会核准国际期货的股东变更事宜。上述审
批事项尚未完成,能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存
在不确定性,因此,本次交易存在审批风险,特此提醒广大投资者注意。



(三)审计、评估/估值工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重
组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异,提请投资者注意。


(四)交易作价尚未确定的风险

本次重组拟出售资产与被吸收合并方交易价格将以具有资格的评估/估值机构出具
的评估/估值报告的评估/估值结果为基础,由中国中期与中期集团等7名交易对方协商
确定。截至本预案签署日,本次交易相关资产的审计、评估/估值工作尚未完成,本次
交易相关资产交易定价尚未确定,提请广大投资者注意相关风险。


(五)行使现金选择权的相关风险

为充分保护上市公司股东的利益,本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。

如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或核准,导致
本次交易最终不能实施,则上市公司异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向交易
双方主张任何赔偿或补偿。


(六)债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次吸收合并过程中,合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
程序,并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意,
但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提
供担保等要求,对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。


二、本次交易后上市公司面临的风险

(一)行业及监管政策风险

本次交易的被合并方为国际期货。期货业为国家特许经营行业,是受到高度监管的
行业,交易后上市公司运营不仅需要满足业务准入条件,同时亦需在风险管理、公司治
理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。如被合并方因为自身变化未能持续满足监
管要求,或期货行业政策产生变化,均可能使得相关业务资质被暂停从而对正常经营及
盈利能力造成重大不利影响。



(二)市场风险

1、市场经营环境变化风险

被合并方未来经营情况将受到市场经营环境的影响。当期货市场活跃度下降时候,
被合并方主要业务经纪服务及资产管理、投资咨询、风险管理等业务收入均有下降风险。

随着全球经济联系愈加紧密,标的公司所处市场环境将更加复杂。


2、行业竞争风险

被合并方主要收入来源为期货经纪服务收入,期货经纪收入水平主要取决于佣金率
及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈,行业企业多存在同质化竞争情形,
佣金率呈现下降趋势。尽管市场代理交易额总量有所增长,但标的公司仍存在整体利润
空间减小,利润下滑的风险。


同时,被合并方资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、
商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下,国内期货公司较上述竞争对手
体量较小,在混业经营的趋势背景下,行业企业面临一定挑战和竞争压力。另外,随着
国内期货市场对外开放取得进展,境内行业企业将面临更多的来自外资企业的竞争和压
力。


(三)经营及业绩波动风险

1、手续费收入下滑的风险

国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业
竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公
司业务开展和收入规模造成影响,从而加大经营风险,导致期货公司盈利状况波动。同
时近年来行业竞争激烈,行业佣金率下滑,对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。

随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降,手续费收入作为被合并
方的主要收入来源,未来存在继续下滑的风险。


2、交易所收费变动的风险

我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交
易中心的会员,并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加,标的公司成本亦将增
加,盈利能力将面临降低风险。



3、交易所返还手续费不确定性的风险

2019年,被合并方交易所返还手续费占营业收入比例为26.69%。交易所返还存在
不确定性,历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停
止返还手续费,被合并方将面临收入减少的风险。


4、保证金利息收入变动的风险

2019年,被合并方利息净收入占营业收入的比例为46.07%,主要为客户保证金利
息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响,未来如
果利率水平出现大幅下滑,或者客户保证金规模大幅下滑,均有可能导致被合并方营业
收入下滑的风险。


另外,随着市场竞争加剧,如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策
发生变化,被合并方的利息收入可能因而下滑,导致被合并方营业收入、盈利水平存在
下滑风险。


(四)人力资源管理及人才流失风险

期货业为知识密集型行业,期货公司对人才的需求较高,尤其是资产管理、投资咨
询等创新业务,因为客户需求多样化程度高,对从业人员的技术和专业胜任能力具有较
高的要求。专业人才是保持和提升期货企业竞争力的主要要素,是期货企业的核心资源
之一。如果被合并方不能持续吸引优秀从业人员,出现优秀人员或核心人才离职或流失
情形,将使得被合并方经营受到不利影响。


(五)客户信用风险

客户或期货交易所不按合同的约定履行义务均会导致期货公司面临潜在的风险。如
果客户穿仓而不能及时追加保证金,期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓,期货公
司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系,在实际业务中,投资者的还款能力及还
款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金,投资者怠于还款可能给期货公司造
成损失。从事期货经纪业务时,期货公司可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓
或者要求追加保证金,强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷,从而使期货公司
承担重大支出风险。



(六)合规风险

期货公司的合规风险是指期货公司或企业工作人员的经营管理或执业行为违反法
律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的
风险。


由于行业的特殊性,期货业受到国家严格的监管,期货公司在经营过程中须符合《期
货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等一系列法规、监管政策的要求。虽然国
际期货已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织,亦在企业范围内营造了合规文
化氛围,但国际期货及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律法规、监管政策
的可能性。若被合并方因违规或不合规原因受到处罚或制裁,将对其业务开展、财务状
况或声誉造成不利影响。


(七)信息系统风险

信息技术系统是期货公司开展各项主营业务的重要载体,期货公司期货交易、风险
管理、财务会计、客户服务,总部与分支机构、总部与子公司之间的通信网络,以及公
司与期货交易所、结算代理人和存管银行之间的通信网络的正常运作均依靠信息技术系
统作为支撑,因此期货公司信息技术系统的安全性、有效性对期货公司发展和运营至关
重要。


国际期货各项主营业务开展依赖于信息技术系统的支持,国际期货重视并加强信息
技术系统的搭建和完善,但仍无法排除系统故障或者因系统缺陷而使得其信息系统遭受
干扰的可能性。如信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障可能
会限制企业处理交易的速度和能力,则可能损害被合并方为客户提供服务和代表客户执
行交易的速度和能力,从而对被合并方业绩和财务状况造成不利影响。另外,如被合并
方信息技术系统不能随着业务发展、业务规模扩大而持续升级或完善,其客户服务水平、
风险管理和内部控制等方面均可能受到负面影响。


(八)净资本管理风险

目前,境内监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式,资本实力已
经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据,也是监管部门监管期货公司的重要指标。为
此,国务院和证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》《期货公司风险监管指标管理
办法》等规定,对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、


流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定,反映和评估期货企业的财务和经
营风险状况,及时预测和预警财务风险隐患。


另外,境内期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业
务和新产品资格的取得和展业相关联。如果交易后上市公司未能持续符合净资本监管要
求,监管部门可能会处罚标的公司或者限制其业务规模、不批准新业务资格,从而可能
对被合并方经营业绩和财务状况造成负面影响。


(九)境外业务风险

被合并方的子公司国际期货(香港)主营业务为香港及海外期货经纪业务。在业务
开展过程中,国际期货(香港)须遵守香港特别行政区的法律及法规,并接受香港特别
行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异,被合并方
不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引,国
际期货(香港)可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚,存在业
绩以及声誉受到不利影响的风险。


三、其他风险

(一)公司股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关
政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价
值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成,在此期间股票市场价格可能
出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》《上市规则》等
相关法律法规的要求,真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息,供投资者做出投资判断。


(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括了部分前瞻性陈述,一般采用如“将”、“将会”、“预
期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈
述是公司基于理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包
括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此本预案中所载的前瞻性陈述均不应被视
作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整预案的基


础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。








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